ابطال صورتجلسه شرکت های تجاری 

ابطال صورتجلسه شرکت های تجاری با توجه به فلسفه وجودی شرکتهای تجاری و رشد روزافزون آنها در بخش فعالیت های اقتصادی و ضرورت ضابطه مند نمودن فعالیت های این شرکتها بیش از پیش اهمیت می یابد.بر همین اساس قانونگذار در قانون تجارت و لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاری کشور مکررا با توجه به شرایط اجتماعی و اقتصادی کشور ضوابط و معیارهایی را برای اخذ تصمیمات ارگان های تصمیم گیری درشرکتهای تجاری پیش بینی نموده است که عدم رعایت هر یک از این ضوابط و مقررات می تواند از موجبات ابطال صورتجلسه و تصمیمات شرکت از سوی اشخاص ذی نفع در مراجع صالح گردد و همچنین مسئولیت مدنی مدیران شرکت های تجاری و مسئولیت کیفری مدیران شرکت های سهامی را در پی خواهد داشت . 

تصمیمات خلاف قانون صادره امکان ایجاد ضررهای مالی و معنوی غیرقابل جبرانی را برای شرکت و سهامداران و اشخاص ثالث ممکن است موجب گردد.بنابراین اشرافیت به این مقررات جهت اتخاذ تصمیمات جاری شرکتها امری اجتناب ناپذیرخواهد بود.که بهره مندی از خدمات وکلای متخصص در این بخش را بیش از پیش ضروری می نماید.

شرایط طرح دعوای ابطال صورتجلسه شرکت های تجاری

در خصوص شرکتهای سهامی خاص و عام قانونگذار در ماده 270 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت در خصوص ضرورت رعایت شرایط قانونی و ضمانت اجرای عدم رعایت آن اتخاذ تصمیم نموده است.که با اخذ وحدت ملاک از ماده مذکور میتوان نسبت به قابلیت تسری آن نسبت به سایر شرکتها اعلام نظر نمود.

در این ماده آمده است:((هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکتهای سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد.لیکن موسسن و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.))

که بادقت در ماده مزبور و سایر مقررات قانونی شرایط زیر جهت طرح دعوی ابطال اقدامات و تصمیمات مندرج در صورتجلسات استنتاج می گردد.

• خواهان می بایست ذی نفع در طرح دعوا باشد

که این شرط به عنوان یکی از شرایط طرح دعوا در تمامی دعاوی حقوقی می بایست اثبات گردد.درغیراینصورت دعوی مطروحه منتج به صدور قرار عدم استماع دعوا از سوی دادگاه خواهد شد.ملاک ذی نفع بودن سهامداران در دعوای ابطال عملیات یا تصمیمات این نیست که ضرر مستقیم به وی وارد شود بلکه همین که ضرر به شرکت وارد گردد،با توجه به اینکه نهایتا ضرر بعلت کسر در منافع و سرمایه به شریک یا سهامدار باز میگردد،کفایت می نماید.

• اثبات عدم رعایت مقررات قانونی
  

عبارت مقررات قانونی صرفا به قوانین مصوب مجلس اطلاق نمی گردد،بلکه نقض مقررات شرکتنامه،اساسنامه،قانون تجارت یا لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین حاکم بر موضوع را در بر میگیرد.

• وجود ضرر بالفعل یا بالقوه

ضرورتی ندارد عملیات یا تصمیمات خلاف قانون موجب ضرر بالفعل به شرکت یا شریک گردد،بلکه همین که وجود ضرربالقوه به شرکت یا شرکا نیز اثبات گردد،برای طرح ابطال تصمیمات و عملیات خلاف مقررات کفایت می نماید.

• طرح دعوا به طرفیت خوانده واجد سمت

علی الاصول دعوی می بایست به طرفیت شخصی مطرح گردد که مستقیما از آثار دعوی منتفع یا متضرر گردد.ولی در خصوص تعیین شخص واجد سمت بعنوان خوانده این قبیل دعاوی در دکترین حقوقی و رویه قضایی جاری نظر واحدی وجود ندارد.که با توجه به موضوع مورد اختلاف تعیین شخص واجد سمت  اعم از شرکت یا شرکای آن ممکن است محل اختلاف گردد.

گروهی معتقدند،با توجه به شخصیت مستقل حقوقی شرکت و اتخاذ تصمیمات بنام شرکت،شرکت می بایست بعنوان خوانده طرف دعوا قرارگیرد.

گروه دیگری،معتقدند با توجه به اینکه تصمیمات و عملیات های خلاف قانون صادره از سوی شرکای شرکت یا مدیران یا اعضای مجمع عمومی اتخاذ گردیده است و این اشخاص در حدود مقررات نماینده شرکت می باشند،فلذا تصمیمات خلاف قانون صادره قابلیت تسری به شرکت را ندارد.بنابراین شرکای شرکت می بایست بعنوان خوانده طرف دعوا قرار گیرند.که پذیرش نظر دوم دارای این تالی فاسد است،که ممکن است،بعلت تعدد شرکای شرکت بخصوص در شرکتهای سهامی با خواندگان متعدد و اطاله دادرسی و نهایتا تضرر شدید شرکت مواجه گردیم.

بر همین اساس با توجه به موضوع ابطال صورتجلسه ،تعیین دقیق خوانده درجهت ممانعت از صدورقرار عدم استماع دعوا و اتلاف وقت و هزینه های دادرسی امری فنی و تخصصی است.که بهره مندی از تخصص وکلای این بخش را بیش از پیش ضروری می نماید.

مهلت طرح دعوای ابطال صورتجلسه شرکت های تجاری

طرح دعوی ابطال صورتجلسات شرکت مقید به مهلت نمی باشد . بنابراین هر ذی نفع می تواند تا زمان بقای شخصیت حقوقی شرکت اقدام به طرح دعوی مذکور نماید.

ثبت تصمیمات و صورتجلسات خلاف مقررات و انتشار آنها در روزنامه رسمی موجب ایجاد حق مکتسبه ی برای شرکت و شرکا نمی گردد.فلذا کماکان امکان طرح دعوی ابطال صورتجلسه به قوت خود باقی است.

اهمیت دعوای ابطال تصمیم یا صورتجلسه شرکت 

با مطالعه و بررسی قانون تجارت و لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت و قوانین مربوط به شرکتهای تعاونی مشخص می گردد،که تصمیمات صادره در شرکتهای تجاری برحسب موضوع از طرف مدیرعامل یا اعضای هیات و مجامع عمومی شرکت صورت می پذیرد.فلذا این ارکان تصمیم گیری موظفند در تصمیمات خود نسبت به رعایت مقررات شرکتنامه،اساسنامه و مقررات قانون تجارت و سایر قوانین جاری مربوطه نهایتا دقت را نمایند.در غیراینصورت با توجه به اینکه تصمیمات متخذه در وضعیت شرکت و سهامداران و اشخاص ثالث نتیجه مستقیم خواهد داشت،هر شخص ذی نفع می تواند با طرح دعوای مقتضی در مراجع صالح، ابطال صورتجلسه و تصمیمات خلاف ضوابط قانونی و در بعضی مواقع ابطال شرکتهای تجاری را درخواست نماید.

اهمیت طرح دعوای ابطال صورتجلسات شرکت در زمان مقتضی و بصورت صحیح و در مرجع صالح به حدی است که قصور در آنها با توجه پیچیدگی های حقوقی این قبیل دعاوی که بر حسب نوع شرکتها و قوانین حاکم بر هر یک ممکن است متفاوت باشد،تبعات مالی و معنوی به سزائی در سرنوشت شرکت و اشخاص ذی نفع را در برخواهد داشت.

رفع موجبات ابطال تصمیم یا صورتجلسه شرکت 

در خصوص شرکتهای سهامی قانونگذار براساس ماده 271 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت امکان رفع موجبات بطلان را پیش بینی نموده است.با این شرط که تا قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان می بایست مرتفع شده باشد،که دراین صورت دادگاه نسبت به صدور قرار سقوط دعوی بطلان اقدام می نماید.

ولی درخصوص سایرشرکتهای تجاری در قانون تجارت و لایحه اصلاحی آن مقرره ی خاصی درخصوص امکان رفع موجبات بطلان تا قبل از سقوط دعوی وجود ندارد و رویه قضایی ثابتی در عمل اجرا نمی گردد.گروهی با توجه به اینکه ماده 271 صرفا در خصوص شرکتهای سهامی قائل به این امتیاز شده است، نسبت به سایرشرکتها مقررات اعلامی در ماده صدرالذکر را قابل تسری نمی دانند وکماکان حق مکتسبه شخص ذی نفع را پابرجا می دانند.

گروه دیگری با فرض رفع شدن موجبات بطلان و عدم وجود منع قانونی قائل به تسری ضوابط اعلامی در ماده 271 مذکور به سایر شرکتهای تجاری می باشند.

لازم به ذکر است،با صدور حکم بدوی با توجه به ورود دستگاه قضایی به ماهیت موضوع،امکان رفع آثار ابطال صورتجلسات ابطالی از سوی دادگاه صرفا از طریق راهکارهای اعتراضی در قانون آئین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب از قبیل واخواهی،تجدیدنظرخواهی و…امکان پذیراست.

ابطال صورتجلسات مجامع عمومی شرکتها 

در قانون تجارت و لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت و سایر مقررات قانونی مربوطه غالبا حدود صلاحیت های هر یک از مجامع عمومی شرکتها،نحوی تشکیل آنها و حد نصاب های تصمیم گیری در موضوعات مختلف پیش بینی شده است؛که رعایت هر یک الزامی است.بر همین اساس هرگونه تصمیمی که برخلاف مقررات آمره اعلامی و سایر ضوابط اعلامی در شرکتنامه و اساسنامه شرکت اتخاذ گردد،از درجه اعتبار ساقط و از طرف اشخاص ذی نفع قابلیت ابطال در مرجع صالح را خواهد داشت.

ابطال صورتجلسه هیات مدیره شرکت 

براساس ماده 105 قانون تجارت و بعنوان یک قاعده کلی مدیران شرکتهای تجاری جز در موارد مصرحه قانونی و نیز پیش بینی شده دراساسنامه دارای کلیه اختیارات قانونی لازم جهت اداره شرکت هستند.بر همین اساس مدیران شرکت می بایست درچارچوب موضوع شرکت و حدود اختیارات اعطائی به آنان عمل نمایند.درغیراینصورت تصمیمات و اقدامات خلاف ضوابط صادره قابلیت تسری به شرکت را نخواهد داشت و به مانند تصمیمات خلاف قانون صادره از سوی مجامع عمومی، قابل ابطال از سوی شرکت و سایر اشخاص ذی نفع در مرجع صالح می باشد.

لازم به ذکر است؛در جهت تشخیص حدود اختیارات مدیران و صحت عملکرد اقدامات و تصمیمات متخذه اشرافیت به مقررات قانون حاکم بر موضوع و توافقات اعلامی شرکا وسهامداران درشرکتنامه و اساسنامه شرکت امری ضروری است،که بر حسب شرکتهای مختلف دارای قواعد متفاوتی است.

مرجع صالح جهت تقدیم دادخواست ابطال تصمیم یا صورتجلسه شرکت

بموجب ماده 22 قانون آئین دادرسی دادگاههای عمومی وانقلاب در امور مدنی،دعاوی مربوط به ابطال صورتجلسات شرکت تا زمانی که شرکت باقی است و نیز در صورت انحلال تا وقتی که تصفیه امور شرکت در جریان است،در دادگاه عمومی حقوقی واقع در مرکز اصلی شرکت که در اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده است قابل طرح می باشد.

آثار اعلام بطلان صورتجلسه شرکت های تجاری

در صورتیکه عدم رعایت شرایط قانونی درعملیات و تصمیمات صادره در شرکت اثبات گردد،دادگاه اقدام به ابطال صورتجلسه موضوع دعوی و کان لم یکن نمودن آثار آن می نماید و نتیجه اینکه شرایط شرکت به همان وضع قبل از ابطال صورتجلسه نسبت به موضوع مورد ابطال باز میگردد.بعنوان مثال درصورتی که برخلاف مقررات سرمایه شرکت افزایش یابد،با ابطال صورتجلسه افزایش سرمایه،سرمایه شرکت به همان مبلغ سابق باز میگردد یا در صورت ابطال صورتجلسه تعیین مدیران جدید،سمت مدیران جدید زائل شده و سمت مدیران سابق مجددا برقرار میگردد.رای دادگاه در این خصوص اعلامی می باشد .

نحوی اجرای حکم ابطال صورتجلسه شرکت های تجاری

در صورتی که تصمیم یا صورتجلسه شرکتی در اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده باشد و متعاقبا بموجب حکم قطعی دادگاه ابطال گردد،با توجه به عطف به ماسبق شدن آثار حکم و جنبه اعلامی داشتن حکم صادره،بموجب ماده 4 قانون اجرای احکام مدنی مصوب 01/08/1356 برای اجرای حکم اجرائیه ای صادر نمی شود و دادگاه صادرکننده رای بدوی طی مکاتبه ای مراتب اجرای حکم را به اداره ثبت شرکتها اعلام می نماید.