شرکت تجاری بر مبنای مشارکت و اجتماع سرمایه های شرکا و یا سهامداران ایجاد می شود. این مشارکت الزاما باید در یکی از قالب های مذکور در قانون واقع شود. به این ترتیب شرکا و یا سهامداران به نسبت مشخصی از سود و زیان با یکدیگر شریک می شوند. علی رغم مزایای انکار ناپذیر تاسیس شرکت های تجاری، این امر زمینه طرح دعاوی متعددی را فراهم می آورد.
دعاوی شرکت های تجاری ممکن است از روابط میان شرکا و سهامداران و یا از مناسبات ایشان با اشخاص ثالث خارج از شرکت حاصل شده باشد.
اهمیت دعاوی شرکت های تجاری
شرکت های تجاری با جذب سرمایه های کم ارزش و تجمیع آنها قدرت اقتصادی قابل توجهی پیدا می کند و قادر به سرمایه گذاری و کسب سود برای شرکا و یا سهامداران می باشند. افزون بر اهمیت اقتصادی شرکت های تجاری، وظیفه قانون گذار مبنی بر حفظ حقوق اشخاص و پیشگیری از وقوع جرم توسط این شرکت ها موجب شده است تا قوانین خاصی به منظور انتظام بخشیدن به امور شرکت های تجاری تدوین شود. این قوانین در مواردی مورد اصلاح و بازنگری نیز قرار گرفته است.
علاوه بر موارد فوق الذکر، ظرفیت بالقوه شرکت های تجاری برای ارتکاب جرم نسبت به اشخاص حقیقی بیشتر است؛ چرا که اشخاص می توانند هویت خود را از طریق شرکت های تجاری پنهان کنند. البته مدیران شرکت را نمی توان به صورت کامل از اقدامات صورت گرفته از سوی شرکت مبرا و تمام مسئولیت ها را متوجه شخصیت حقوقی شرکت تجاری دانست. در بسیاری از موارد می توان مدیران و یا مدیر عامل شرکت ها را به جهت اعمال و اقداماتشان در زمان تصدی شرکت تحت پیگرد قرار داد؛ حتی اگر شرکت مزبور منحل شده باشد.
در تنظیم روابط حقوقی شرکت های تجاری علاوه بر قوانین عام باید به قوانین خاصی که بر امور شرکت ها حکومت دارد نیز توجه شود. اغلب اشخاص نسبت به این قوانین آگاهی نداشته و به همین سبب متضرر می شوند. برای نمونه به منظور انعقاد قرارداد با شرکت های تجاری، دارنده حق امضا و موضوع شرکت را مورد بررسی قرار نمی دهند و این امر می تواند موجب بی اعتباری قرارداد منعقده و منشاء ضرر و زیان جبران ناپذیری باشد.
قوانین حاکم بر شرکت های تجاری
وفق ماده 20 قانون تجارت، شرکت های تجاری بر 7 قسم است:
شرکت های با مسئولیت محدود، نسبی، تضامنی، مختلط سهامی و غیر سهامی تابع قانون تجارت مصوب 1311 می باشند؛ اما شرکت های سهامی اعم از عام و خاص از مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت پیروی می کنند. چند ماده از قانون تجارت 1311 به شرکت های تعاونی اختصاص دارد اما عمده مباحث مربوط به این نوع از شرکت ها در قانون شرکت های تعاونی و قانون بخش تعاون اقتصاد جمهوری اسلامی ایران بیان شده است.
تاسیس و تشکیل شرکت های تجاری
ثبت شرکت های تجاری از طریق سامانه ثبت شرکت ها صورت می پذیرد و متولی این امر نیز اداره ثبت شرکت ها است. شرکت های سهامی عام و خاص زمانی تشکیل می شوند که پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ سهام توسط مجمع عمومی موسس احراز شده، اساسنامه شرکت به تصویب رسیده و اولین مدیران و بازرسان شرکت انتخاب شده و کتبا قبول سمت نمایند.
شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و غیر سهامی اصولا زمانی تشکیل شده تلقی می شوند که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد. وفق ماده 21 قانون بخش تعاون، شرکت تعاونی پس از تادیه حداقل یک سوم سرمایه آن تشکیل می شود. چنانچه سرمایه شرکت تعاونی غیر نقدی باشد، تشکیل شرکت منوط به تقدیم و تسلیم سرمایه غیر نقدی می باشد.
از بین قالب های مذکور در فوق، تاسیس شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص نسبتا ساده تر از سایر شرکت ها است. در حالی که تاسیس شرکت سهامی عام نیازمند وجود حداقل 5 سهامدار و منوط به اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار و برگزاری پذیره نویسی است. تاسیس شرکت تعاونی نیز موکول به اخذ مجوز از اداره تعاون است و وجود حداقل 7 سهامدار ضروری است.
دعوای ابطال نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه شرکت های تجاری
قواعد ناظر بر نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه در هر یک از انواع شرکت های تجاری در قوانین و مقررات مربوطه پیش بینی شده است. اشخاص مکلفند از این قواعد تبعیت کنند؛ در غیر این صورت هر ذی نفع می تواند ضمن تقدیم دادخواست مرتبط، ابطال نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه را از مرجع صالح درخواست نماید.
دعوای مطالبه وجه از شرکت های تجاری
شرکت های تجاری به واسطه برخورداری از شخصیت حقوقی مستقل می توانند طرف حق و تکلیف قرار بگیرند. بر همین اساس اگر دینی بر عهده شرکت تجاری قرار گرفته باشد، داین می تواند از طریق تقدیم دادخواست، وجه مزبور را از شرکت مطالبه نماید. در صورت انحلال شرکت، تحت شرایطی می توان علیه برخی از شرکا یا سهامداران اقامه دعوا نمود و مبلغ دین را از ایشان طلب کرد و در برخی موارد نیز امکان مراجعه به شرکا و سهامداران وجود ندارد و به جهت از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت، طلب داین غیر قابل وصول می شود.
ابطال صورتجلسات شرکت های تجاری
تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی و یا جلسات هیات مدیره در قالب صورتجلسه تنظیم می شود. تنظیم این صورتجلسات مستلزم رعایت کلیه قوانین راجع به تشکیل جلسات و مجامع، نحوه تصمیم گیری، نحوه تنظیم و امضاء صورتجلسه می باشد. چنانچه هر یک از قوانین جاری در این خصوص رعایت نشده باشد، صورتجلسه مزبور به درخواست ذی نفع و به حکم دادگاه قابل ابطال است و به حکم دادگاه قابل ابطال است. ابطال صورتجلسات شرکت گاهی منشاء ورود خسارات جبران ناپذیری می شود و به همین جهت این دعوا بسیار حائز اهمیت است.
مسئولیت سهامداران یا شرکای شرکت های تجاری نسبت به دیون شرکت های تجاری
شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت مدیران، شرکا و سهامداران کاملا مجزاست. به همین جهت طلبکاران شرکت حق مراجعه مستقیم به شرکا و سهامداران را ندارند؛ بلکه تنها می توانند به خود شرکت رجوع نمایند. البته رجوع به شرکت نیز تا زمانی امکانپذیر است که شرکت تجاری منحل نشده باشد. در صورت انحلال شرکت در برخی موارد امکان مراجعه به مدیران، شرکا یا سهامداران وجود دارد که در هر یک از انواع شرکت های تجاری متفاوت از سایر شرکت ها است.
طرح دعوا علیه مدیران یا مدیرعامل شرکت تجاری
وفق ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت،در فرض پیروزی سهامداران در این دعوا، حکم صادره به نفع شرکت اجرا خواهد شد؛ نه فقط سهامدارانی که اقدام به طرح دعوا کرده اند. چنانچه دعوای سهامداران به نتیجه مطلوب نرسد، مسئولیت پرداخت هزینه ها و سایر خسارات دادرسی بر عهده سهامدارانی است که از طرف شرکت طرح دعوا کرده اند و سهامداران مذکور نمی توانند بابت این مبلغ به شرکت مراجعه نمایند.
هر یک از سهامداران نیز می توانند از طرف خود علیه اعضاء هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت طرح دعوا کنند اما چنین دعوایی متوجه شرکت تجاری نخواهد بود.
طلبکاران شرکت نیز می توانند دعوایی را علیه تمامی یا هر یک از مدیران شرکت تجاری اقامه نمایند؛ چرا که اقدامات این مدیران ممکن است موجب تضرر طلبکاران شود. برای نمونه در صورتی که اعمال مدیران منجر به کاهش سرمایه یا ورشکستگی شرکت شود، طلبکاران حق دارند از این اعمال نزد دادگاه شکارت کنند.
دعوای ابطال کاهش غیر قانونی سرمایه شرکت تجاری
کاهش سرمایه شرکت تجاری اصولا به ضرر طلبکاران است؛ چرا که این سرمایه به عنوان وثیقه عام مطالبات طلبکاران شناخته می شود؛ مگر در مواردی که شرکت دارای شریک ضامن باشد. بر همین اساس در صورتی که کاهش سرمایه شرکت بدون رعایت مقررات و تشریفات قانونی انجام شده باشد، هریک از طلبکاران می توانند با طرح دعوای ابطال کاهش سرمایه غیرقانونی شرکت از تضییع حقوق خود جلوگیری نمایند. شایسته تذکر است کاهش اجباری سرمایه و همچنین کاهش سرمایه شرکت به حکم دادگاه از سوی طلبکاران قابل اعتراض نیست و طرح این دعوا تنها در خصوص کاهش اختیاری سرمایه قابل استماع است.
دعوای مطالبه باقی مانده سهام یا سهم الشرکه شرکت های تجاری
سهامداران و شرکا مکلفند آن بخش از سهام یا سهم الشرکه شرکت را که تعهد کرده اند، ظرف مهلت مقرر پرداخت نمایند. در صورت امتناع از پرداخت، شرکت موظف است مبلغ باقی مانده مطابق شرایط مذکور در قانون مطالبه کند؛ در غیر این صورت طلبکاران شرکت می توانند پس از تاریخ سررسید و انحلال شرکت، مبلغ باقی مانده را از سهامداران یا شرکا مطالبه نمایند.
دعوای استرداد سودهای صوری شرکت های تجاری
نحوه تقسیم سود در شرکت های سهامی در ماده 90 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت معین شده است. در سایر شرکت های تجاری جهت تعیین نحوه تقسیم سود باید به مفاد اساسنامه یا شرکتنامه مراجعه شود و قانون تجارت در این خصوص ساکت است. اگر در شرکتنامه یا اساسنامه نیز حکمی راجع به نحوه تقسیم سود وجود نداشته باشد، تقسیم سود به نسبت میزان سهام یا سهم الشرکه انجام خواهد شد. سودی که بدون رعایت این مقررات و تشریفات تقسیم شده باشد، سود صوری محسوب می شود. سهامداران و شرکای شرکت و همچنین طلبکاران شرکت پس از انحلال می توانند جهت استرداد جهت استرداد سودهای صوری اقدام به طرح دعوا نمایند.
دعوای الزام به تنظیم سند رسمی انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
به حکم ماده 103 قانون تجارت، شریک شرکت با مسئولیت محدود برای انتقال سهم الشرکه خود علاوه بر جلب رضایت عده ای از شرکا گه حداقل دارای سه چهارم سرمایه بوده، باید سند رسمی انتقال را نیز تنظیم نماید؛ در غیر این صورت نقل و انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد. این الزام تنها راجع به شرکت با مسئولیت محدود است و نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه در این شرکت ها مستلزم تنظیم سند رسمی نمی باشد. الزام به تنظیم سند رسمی انتقال سهم الشرکه به حکم قانون گذار بر عهده انتقال دهنده قرار گرفته است و در صورت امتناع وی از ایفاء این وظیفه قانونی، منتقل الیه می تواند ضمن طرح دعوا، الزام انتقال دهنده به تنظیم سند رسمی انتقال را از دادگاه بخواهد.
