شرکت سهامی شرکتی است،که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.این شرکت بصورت مطلق شرکت تجاری است،ولواینکه موضوع عملیات آن اموربازرگانی نباشد.
شرکت سهامی درکنارشرکت تعاونی تنها شرکت هایی هستند،که صرف نظرازحوزه فعالیت وحتی اگر هیچگونه فعالیت تجاری انجام ندهند،باز هم تجاری محسوب می شوند.
اقسام شرکت های سهامی
درقانون تجارت شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند.
۱.شرکت سهامی خاص:
شرکتی است که تمامی سرمایه آن در بدو تاسیس توسط موسسین آن شرکت تامین می گردد و سهام آن جهت پذیره نویسی اشخاص ثالث عرضه نمی شود.
۲.شرکت سهامی عام:
شرکتی است که موسسین آن بخشی از سرمایه شرکت را شخصا و بخشی را از طریق فروش سهام به مردم تامین می نمایند.
درشرکت سهامی عام عبارت(شرکت سهامی عام) و در شرکت سهامی خاص عبارت (شرکت سهامی خاص) باید قبل ازنام شرکت یا بعد ازآن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
لازم به ذکر است، یکی از اهداف اصلی تاسیس شرکت های سهامی عام جلب سرمایه های مهم است و عملا موجب گردهم آمدن جمع کثیری از اشخاص است،بنابراین با هدف حفظ حقوق این اشخاص تشریفات سخت تری در مقررات نسبت به این شرکت پیش بینی شده است.
سرمایه شرکت های سهامی عام و خاص
بموجب ماده ۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال نبایدکمتر باشد.ولی درخصوص حداکثرسرمایه شرکت محدودیت خاصی در مقررات تعیین نشده است.
ولی در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور کمترشود،باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرراقدام گردد یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییرشکل یابد درغیراینصورت هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست نماید.لازم به ذکر است،هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد،دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
تشریفات تاسیس شرکت سهامی عام
مفهوم تاسیس به مجموعه ای ازاعمال مادی وحقوقی شرکای اولیه شرکت اطلاق می گردد، که برای ایجاد شخصیت حقوقی شرکت لازم الاجرا است. که درخصوص شرکت های سهامی رعایت ماده 6 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت الزامی است.
بموجب ماده ۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت جهت تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین شرکت مکلف اند،حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد نمایند و حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابی به نام شرکت درشرف تاسیس و نزد یکی از بانک ها سپرده نمایند،سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده است،درتهران به اداره ثبت شرکت ها و درشهرستان به دایره ثبت شرکتها ودرنقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
در صورتی که بخشی از تعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد،باید عین آن یا مدارک مالکیت آن در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع وگواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
تعداد سهامداران در شرکت های سهامی خاص و عام
در شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر و در شرکت سهامی عام حداقل ۵ نفر سهامدار جهت تشکیل شرکت ضروری است.درخصوص حداکثر اعضا محدودیتی درمقررات قانونی وجود ندارد.
نحوی نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص و عام
سهام در شرکتهای سهامی به دو نوع با نام و بی نام تقسیم می گردد و تشریفات مربوط به نقل و انتقال هریک متفاوت است.که به تفکیک به ذکر هر یک خواهیم پرداخت.
۱.نحوی نقل و انتقال سهام با نام:
بموجب ماده 40 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت می بایست در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد.انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید.درصورتی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده باشد،نشانی کامل انتقال گیرنده نیز دردفترثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید برسد و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبرخواهد بود و هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود.
نکته مهم اینکه،هرانتقالی که بدون رعایت تشریفات فوق به عمل آید،ازنظرشرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتباراست.
۲.نحوی نقل و انتقال سهام بی نام:
نقل و انتقال این نوع سهام دارای تشریفات خاصی نیست و به صرف قبض و اقباض اوراق سهام صورت می گیرد.
نکته مهم اینکه،بموجب ماده ۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت درشرکتهای سهامی عام،منوط کردن نقل و انتقال سهام به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام ممنوع است.
نحوی تصمیم گیری در شرکت سهامی
نحوی تصمیم گیری در شرکت های سهامی از دو طریق هیات مدیره و مجامع عمومی شرکت صورت می پذیرد.که مجامع خود به سه مجمع موسس،عادی و فوق العاده تقسیم می شوند.که به ترتیب به شرح وظایف و حد نصاب نحوی تصمیم گیری درهر یک مجامع عمومی خواهیم پرداخت و درخصوص وظایف هیات مدیره با توجه به کثرت مطالب در مقاله مجزائی به آن خواهیم پرداخت.
1.وظایف مجمع عمومی موسس و حد نصاب تصمیم گیری
1.رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.
2.تصویب طرح اساسنامه شرکت و درصورت لزوم اصلاح آن.
3.انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
4.تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد.
حد نصاب تصمیم گیری درمجمع عمومی موسس دو سوم آرای حاضرین درجلسه است.
2.وظایف مجمع عمومی فوق العاده و حد نصاب تصمیم گیری
1.تغییردرمفاد اساسنامه شرکت
2.تغییردرسرمایه شرکت
3.تصویب انحلال شرکت قبل از انقضای مدت
4.تغییردرامتیازات سهام ممتاز
5.تغییر شرکت سهامی عام به خاص
6.تغییرسهام بی نام به بانام و بالعکس
7.اعطای اختیار جهت افزایش سرمایه به هیات مدیره تا سقف مجوز اعطایی و ظرف مدت اعلامی
حد نصاب تصمیم گیری درمجمع عمومی فوق العاده آرای دو سوم حاضرین درجلسه است.
3.وظایف مجمع عمومی عادی و حد نصاب تصمیم گیری
1.تعیین مدیران و بازرسان جدید بعد از تشکیل شرکت
2.تصویب تقسیم سود و اندوخته میان شرکا و سهامداران
3.رسیدگی به صورتحساب های مالی شرکت
4.تصویب معاملات منعقده فی مابین شرکت و اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت یا موسوسسات و شرکت هایی که اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آن باشند با مجمع عمومی عادی است.
حد نصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضرین درجلسه است.
لازم به ذکراست،انتخاب مدیران و بازرسان در مجمع عمومی موسس و عادی در هر حال با اکثریت نسبی حاضرین درجلسه انجام می شود.
نحوی تقسیم سود و زیان در شرکت سهامی عام و خاص
تصمیم گیری درخصوص تقسیم سود و زیان فی مابین سهامداران فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی امکان پذیراست.که درصورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
مصادیق انحلال شرکت های سهامی
شرکت های سهامی درموارد ذیل درمعرض انحلال قرارخواهند گرفت.
1.زمانی که شرکت موضوعی را که با هدف آن تشکیل شده است انجام داده یا اجرای آن دیگر غیرممکن شده باشد.
2.درصورت ورشکسته شدن شرکت.
3.درصورتی که شرکت برای مدت مشخصی تشکیل شده و تا قبل از انقضای مدت،تمدید نگردد.
4.درصورتی مجمع عمومی فوق العاده به هرعلت رای به انحلال شرکت دهد.
5.درصورتی که حکم قطعی دادگاه دال بر انحلال شرکت صادر گردد.
