انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود به معنای پایان دادن به شخصیت حقوقی شرکت است . برخی اوقات ، ضرورت های شخصی اعضای شرکت با مسئولیت محدود و یا ضرورتهای قانونی ایجاب می‌کند که حیات تجاری یک شرکت پایان یابد و به اصطلاح انحلال شرکت صورت بگیرد. شرکت با مسئولیت محدود ممکن است مانند هر شرکت تجاری دیگر به علل مختلف به پایان فعالیت خود برسد. جهات انحلال این شرکت در مقایسه با انحلال شرکت سهامی خاص اندکی متفاوت و در عین حال گسترده‌تر از عوامل انحلال آن شرکت می باشد . دلایل انحلال شرکت با مسئولیت محدود به دو دسته میتوان تقسیم کرد : دلایل عام انحلال شرکت که شامل تمامی شرکتهای تجاری می شود از جمله انحلال شرکت سهامی خاص و دلایل خاص انحلال مه مختص شرکت با مسئولیت محدود می شود . در ادامه موارد انحلال شرکت را به تفصیل خواهیم آورد .

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود 

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود به اختصار عبارت است از :

1. در مورد فقرات ۱، ۲ و ۳ مادۀ ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷. این موارد عبارت‌اند از: (۱) وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد؛ (۲) در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد؛ (۳) در صورت صدور حکم ورشکستگی .
2. در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
3. در صورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده باشد، محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد، پرداخته و او را از شرکت خارج کنند، به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
4. در مورد فوت یکی از شرکا اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد .

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود را در دو بخش مجزا زیر ، به طور مفصل بررسی خواهیم کرد .

•   الف ) دلایل عام انحلال که تمامی شرکتهای تجاری را شامل می شود مانند منقضی شدن مدت زمان شرکت و یا ورشکستگی شرکت .
•   ب) دلایل خاص انحلال که فقط مختص شرکتهای با مسئولیت محدود است . 

الف . موارد عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود 

شرکت با مسئولیت محدود همانند سایر شرکتهای تجاری به موجب ماده ٢٩٩ (ل.ا.ق.ت) مصوب ٢٤/١٢/١٣٤٧ : آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ١٣١١ مربوط به شرکتهای سهامی كه ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شركت ها به قوت خود باقی است لذا مواد ٢١ تا ٩٤ قانون تجارت مصوب ١٣١١ در مورد شركت با مسئولیت محدود هم مجری می باشد. بنابراین موارد زیر به عنوان موارد عام انحلال شناخته می شود : 

1. انحلال شرکت با مسئولیت محدود  به دلیل انقضاء مدت 

شرکتهای تجاری می توانند برای مدت محدود(معین) یا نامحدود تاسیس گردند.که با انقضای مدت با توجه به تراضی سابق شرکای شرکت حیات شرکت به صورت قهری خاتمه می یابد . مطابق بند دو ماده 199 لایحه در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد  و آن مدت منقضی شود ، شرکت منحل می شود با این توضیح که در جهت بقای شرکت می بایست تا قبل از تاریخ انقضاء تمامی شرکا بر بقای شرکت تراضی نمایند.در غیر اینصورت با انقضای مدت تراضی شرکا منشا اثر نخواهد بود.

2. انحلال شرکت با مسئولیت محدود به دلیل منتفی شدن موضوع شرکت  

به موجب بند یک ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت چنانچه شرکت برای رسیدن به مقصود خاصی تشکیل گردد و نسبت به انجام موضوع فعالیت اقدام نماید یا بنا به دلایل اجتماعی یا اقتصادی یا سیاسی انجام و ادامه فعالیت شرکت غیرممکن و رفع موانع  امکان پذیر نباشد شرکت منحل خواهد شد . انحلال شرکت با مسئولیت محدود به جهت منتفی شدن موضوع شرکت بسیار نادر است .

3. انحلال شرکت با مسئولیت محدود به جهت ورشکستگی شرکت  

یکی از موارد مهم انحلال شرکت سهامی خاص  ورشکستگی آن است که در بند ۳ ماده ۱۹۹ به آن اشاره شده است طبق ماده ۴۱۲ قانون تجارت ورشکستگی شرکت در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که بر عهده او است حاصل میشود و طبق ماده ۴۱۳ همان قانون شرکت تجارتی در صورت توقف بایستی ظرف سه روز از تاریخ وقفه ای که در تادیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نماید و مواد ۴۱۵ و ۴۱۸ و سایر مواد مربوط به ورشکستگی از ماده ۴۱۲ الی ۵۷۵ قانون تجارت همگی آمره بوده و در راستای حمایت از طلبکاران تاجر و جامعه تنظیم شده است. لذا اگر شرکتی نداشته و ندارد و در این راستا بوده است که ماده ۲۰۰ ورشکسته باشد تمسک به سایر موارد انحلال موجبی لایحه اصلاحی مقرر می دارد انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است . بنابراین در این راستا حتی اگر شرکت به دلایل مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۴ و ۵ ماده ۱۹۹ و سایر مواد لایحه اصلاحی منحل شده باشد این امر مانع از تقاضای صدور حکم بر ورشکستگی شرکت نمی باشد و در صورت صدور حکم بر ورشکستگی آن تصفیه آن طبق مقررات مربوط به ورشکستگی انجام خواهد شد. در راستای ماده ۲۰۰ لایحه اصلاحی اعلام انحلال شرکت به علت ورشکستگی در صلاحیت محکمه بدایت ( دادگاه عمومی حقوقی فعلی) میباشد .

• ب ) موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود 

1. انحلال شرکت در صورت تصمیم شرکا

قانون‌گذار در بند «ب» ماده ۱۱۴، انحلال شرکت با مسئولیت محدود را در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، ممکن می‌داند. با توجه به آنکه در مقررات قانونی مربوط به این شرکت ناظر به تصمیم‌گیری گاهی به مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده اشاره شده است. آیا تصمیم به انحلال باید در قالب مجمع باشد یا صرفاً تصمیم‌گیری دارندگان بخش معینی از سرمایه کافی است؟ و در صورت اخیر، آیا موافقت شرکا کافی است یا باید این موافقت در شکل خاصی، مثلاً در جلسه شرکا که با تشریفات خاص دعوت و منعقد شده، اظهار شود؟ متاسفانه با توجه به سکوت قانون‌گذار در این خصوص و نیز چنانچه اساسنامه شیوه روشنی از تصمیم‌گیری شرکا را پیش‌بینی نکرده باشد، موافقت دارندگان بیش از نیمی از سرمایه به شرط دعوت از همه شرکا مطابق ماده ۱۰۶ ضرورت دارد.

2. انحلال شرکت در صورت ضرر شرکت 

در صورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده باشد، محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارخ کنند .این بند از ماده 114 قانون تجارت از یک سو به ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ شباهت دارد و از سوی دیگر راه‌حل متفاوتی از ماده مزبور را برگزیده است. شباهت دو مقرره از این جهت است که در هر دو شرکت سهامی و با مسئولیت محدود، در صورت از میان رفتن نیمی از سرمایه شرکت، انحلال به عنوان راهکار مورد پیش‌بینی قرار گرفته است.

تفاوت دو مقرره که تفاوتی بنیادین هم هست، آن است که در ماده ۱۴۱ لایحه یاد شده، با از میان رفتن دست کم نیمی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده به دعوت هیئت مدیره تشکیل گردیده و راجع به ادامه فعالیت شرکت یا پایان آن باید اتخاذ تصمیم نماید. چنانچه نظر به ادامه فعالیت شرکت باشد، باید سرمایه اسمی شرکت تا میزان موجود کاهش یابد و در غیر این صورت، مجمع مزبور بایستی رای به انحلال شرکت بدهد وگرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. در حالی که در مورد شرکت با مسئولیت محدود، امکان کاهش سرمایه پیش‌بینی نگردیده و به جای آن، اخراج شریک با پرداخت حقوقی که در صورت انحلال شرکت به وی تعلق می‌گیرد، تجویز شده است.

3. انحلال شرکت به دلیل فوت یکی از شرکا  

انحلال شرکت با مسئولیت محدود به دلیل فوت یکی از شرکا اگر در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد ، از دیگر موارد انحلال شرکت است . قانون تجارت تنها به ذکر عبارت بالا بسنده نموده و رهنمود دیگری در مورد اقدامات احتمالی ناشی از فوت و به ویژه امکان بقای شرکت با رضایت سایر شرکا و قائم‌مقام شریک متوفی ارائه نداده است. حکم مقرره بالا را باید راهکار میانه‌ای بین دو شرکت سهامی و تضامنی به عنوان نمایندگان شرکت‌های سرمایه و اشخاص به شمار آورد. چرا که در شرکت سهامی، مرگ و میر سهامداران کمترین اثری بر دوام شرکت ندارد و به نظر می‌رسد حتی نتوان در هنگام تأسیس شرکت در اساسنامه و یا با اصلاح اساسنامه بندی متضمن پایان عمر شرکت با مرگ یکی از سهامداران وارد ساخت. در مقابل، همان‌گونه که در بحث شرکت تضامنی خواهیم دید، فوت یکی از شرکای شرکت اخیر باعث انحلال آن خواهد گردید، مگر آنکه همه شرکای دیگر و قائم‌مقام شریک در گذشته به بقای شرکت رضایت داشته باشند.

بنابراین، در شرکت با مسئولیت محدود، قید چنین بندی در اساسنامه اختیاری بوده و امکان انحلال شرکت در صورت فوت یک شریک تنها در صورت ذکر آن در اساسنامه ممکن است. به همین دلیل باید اختیار مشروط نمودن انحلال شرکت در صورت فوت یک یا چند شریک را به رضایت سایر شرکا یا وراث شریک متوفی به رسمیت شناخت. بدین معنی که اگر اساسنامه انحلال شرکت در صورت درگذشت شریکی را مقرر نموده باشد، باید به شرکت این حق را داد تا با افزودن قیدی از انحلال شرکت در صورت فوت شریک با رضایت دیگر شرکا و قائم‌مقام شریک متوفی جلوگیری به عمل آورد.